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第六届董事会第十六次会议决议公告

时间:2019-04-26 11:06来源:本站 作者:管理员 点击:40次

证券代码:300049           证券简称:福瑞股份           公告编号:2019-013

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月15日,本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第十六次会议的通知》及相关议案。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,公司董事会于2019年4月25日在公司会议室以现场方式召开了第六届董事会第十六次会议,本次会议为定期会议,董事长王冠一先生主持了本次会议,会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人,公司监事及高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体出席会议的董事经过认真审议、表决,形成如下决议:

1、审议通过了《2018年度财务决算报告》

公司《2018年度财务决算报告》具体内容于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

经审议,董事会认为:2018年,公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了各项工作,执行了董事会、股东大会的各项决议。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

4、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

公司《2018年年度报告全文》、《2018年年度报告摘要》于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,公司保荐机构华林证券股份有限公司出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》,大华会计师事务所出具了《关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。

公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

公司董事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制,因此,公司的内部控制是有效的。

公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见;公司《2018年度内部控制评价报告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

7、审议通过了《2018年度利润分配预案》

2018年度的利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司利润分配预案。

2018年度利润分配预案》以及独立董事所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》

同意续聘大华会计师事务所为公司2019年度审计机构。

公司独立董事对本议案发表了明确意见,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》

    鉴于公司经营状况发生的相关变动,使得本次发行股份购买资产事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市,从而违反该条第三款关于创业板上市公司并购重组不得导致重组上市的规定。因此经公司董事会研究并经与交易各方友好协商,决定终止本次发行股份购买资产事项。

独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见,详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案关联董事姜兆南、左京回避表决,由公司其他9名非关联董事审议表决。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

    10、审议通过了《关于签署本次发行股份购买资产事项相关终止协议的议案》

    鉴于交易各方协商一致同意终止本次发行股份购买资产事项,同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议之终止协议》及《盈利预测补偿协议之终止协议》。

本议案关联董事姜兆南、左京回避表决,由公司其他9名非关联董事审议表决。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,董事会同意本次会计政策的变更。  

独立董事就上述事项发表了独立意见,详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

    12、审议通过了《2019年第一季度报告》的议案

《2019年第一季度报告》全文于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

13、审议通过了《关于受让众惠保险社初始运营资金的议案》

同意公司使用自有资金5880万元人民币,受让上海烜裕投资管理有限公司及昆吾九鼎投资管理有限公司持有的众惠财产相互保险社4900万元人民币的初始运营资金借款债权及全部附属权益。详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果:同意8票,反对2票,弃权1票。

董事姜兆南、左京反对的理由为:基于目前有限信息该项投资是否存在风险尚难以确定,基于审慎考虑投反对票。独立董事王桂华弃权的理由:由于儿童医疗健康管理业务与相互保险相结合的模式处于探索阶段,对其效果尚不能确定。

    14、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

    同意公司于2019年5月24日(周五)14:00召开2018年年度股东大会。

   《关于召开2018年年度股东大会的通知》具体内容于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

    15、公司第六届董事会独立董事邱连强先生、王贵强先生、焦世斗先生、王桂华女士分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上进行述职,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    特此公告。

 

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会

二零一九年四月二十六日

 

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